海汽集团(603069):海汽集团第四届董事会第三十五次会议决议

原标题:海汽集团:海汽集团第四届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-058

海南海汽运输集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知和材料于2024年5月15日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年5月20日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事 8名。会议由董事长冯宪阳先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

一、审议通过《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》

鉴于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的原备考审阅机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)被暂停从事证券服务业务6个月，为本次交易需要，公司新聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构。

就公司本次交易，以 2023年11月30日为基准日，中汇会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅〔2024〕7352号，以下简称“备考审阅报告”）。

上述备考审阅报告具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证

券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

该议案已经公司战略委员会、审计委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。

在审议该议案时，关联董事冯宪阳回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

二、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行更新编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

该议案已经公司战略委员会、审计委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。

在审议该议案时，关联董事冯宪阳回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

三、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和

填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

该议案已经公司战略委员会、审计委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。

在审议该议案时，关联董事冯宪阳回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

四、审议通过《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选公司董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2024-062）。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2024年5月21日