中岩大地(003001):中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

原标题:中岩大地:中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于

北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市

流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中岩大地首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1275号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）24,293,828股；经深圳证券交易所《关于北京中岩大地科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]925号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2020年10月13日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本72,881,484股，首次公开发行后总股本97,175,312股。

（二）公司上市后股本变动情况

2021年4月23日，公司2021年股权激励限制性股票首次授予完成并上市，公司总股本新增1,210,000股，公司总股本由97,175,312股增加至98,385,312股。

2021年4月28日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021年5月14日，公司2020年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由 98,385,312股增加至 127,537,903股。

2022年2月18日，公司2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成并上市，公司总股本新增 388,893股，公司总股本由 127,537,903股增加至127,926,796股。2022年7月6日，公司完成回购注销部分限制性股票176,070股，公司股本由127,926,796股变更为127,750,726股。2023年7月4日，公司完成回购注销部分限制性股票420,249股，公司总股本由127,750,726股变更为127,330,477股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为127,330,477股，其中有限售条件股份数量为 77,955,640股（包括首发前限售股 73,287,340股、高管锁定股3,671,974股和股权激励限售股996,326股），占公司总股本的61.22%；无限售条件股份数量为49,374,837股，占公司总股本的38.78%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为石家庄中岩投资管理中心（有限合伙）、王立建、吴剑波、武思宇共4名股东。

（一）申请解除股份限售股东的承诺情况

上述股东在《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》和《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书》中作出承诺如下：

1、石家庄中岩投资管理中心（有限合伙）承诺

（1）股份流通限制及自愿锁定承诺

石家庄中岩投资管理中心（有限合伙）承诺：“若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（2）股东持股意向及减持意向的承诺

法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本企业就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，如本企业拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

本企业承诺，如果未履行上述减持意向声明，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、王立建、吴剑波和武思宇承诺

（1）股份流通限制及自愿锁定承诺

公司控股股东、实际控制人王立建及其一致行动人吴剑波、武思宇承诺： “若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所出售公司股份数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。在公司上市后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（2）股东持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东、实际控制人王立建及其一致行动人吴剑波、武思宇承诺： “本人将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本人就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本人拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人承诺，如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）申请解除股份限售股东的承诺履行情况

因截至 2021 年 2 月 3 日收盘后公司股票价格存在连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行价 30.16 元/股的情形，公司控股股东、实际控制人王立建及其一致行动人吴剑波、武思宇将其持有的公司公开发行前股份锁定期限延长 6个月，由自 2020年 10 月13 日 起36 个月延长至自 2020 年10 月 13 日起42个月。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东石家庄中岩投资管理中心（有限合伙）、王立建、吴剑波和武思宇不存在相关承诺未履行而影响本次限售股解除限售的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月13日。

（二）本次解除限售股份数量为73,287,340 股，占公司总股本的57.5568%。

（三）本次解除股份限售的股东人数为4名。

（四）本次申请解除限售股份的具体情况如下：

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

	本次变动前		本次变动增减 （股）	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
1、有限售条件 股份	77,955,640	61.22%	-73,287,340	4,668,300	3.67%
高管锁定股	3,671,974	2.88%		3,671,974	2.88%
股权激励限售 股	996,326	0.78%		996,326	0.78%
首发前限售股	73,287,340	57.56%	-73,287,340	0	0.00%
2、无限售条件 股份	49,374,837	38.78%	+73,287,340	122,662,177	96.33%
3、股份总数	127,330,477	100.00%		127,330,477	100.00%

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

李文进 孙乃玮

中德证券有限责任公司

年 月 日