[担保]新巨丰(301296):公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保

原标题:新巨丰:关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的公告

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-035

山东新巨丰科技包装股份有限公司

关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

截至本公告披露日，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司或新巨丰）及控股子公司对外担保总额（包含本次及前次董事会审议尚需提交股东大会审议的额度）51.01亿元（全部为公司对合并报表范围内子公司的担保），达到最近一期经审计净资产229.13%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、本次贷款及担保情况概述

公司正在筹划通过下属全资子公司景丰控股有限公司（Jingfeng Holding Limited，以下简称景丰控股或要约人）向香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷美包装或标的公司）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式，以现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下简称本次交易），为实施本次交易，公司下属全资子公司景丰控股拟向招商永隆银行有限公司（以下简称招商永隆）申请银行贷款、公司拟向境内银行申请银行贷款（以下合称本次贷款），公司及下属子公司拟为本次贷款提供担保、出具承诺并签署本次贷款相关协议等文件。

公司于2024年5月9日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。

董事会拟授权董事长及其授权人士签署本次贷款及担保事项的相关协议、承诺及其他相关文件，其中公司拟签署的贷款协议、承诺函以及本次贷款相关的公司及其子公司的对外保证和担保协议等涉及公司股东大会审批的事项，需经公司股东大会审议通过后生效。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长及其授权人士在股东大会审议通过范围内，决定并组织实施本次贷款及担保的相关具体事宜。

景丰控股拟与招商永隆签署贷款协议，向招商永隆申请港币28.10亿元（或等值人民币，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月8日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑90.788人民币）计算，约合25.51亿元人民币）贷款（以下简称境外贷款），用于本次交易事项。境外贷款由公司提供存单质押担保，公司下属全资子公司 XINJUFENG

TECHNOLOGY PACKAGING PTE.LTD（以下简称科技包装）提供保证，景丰控股的股东提供股份质押担保，景丰控股提供股份质押担保、账户质押担保并以其应收账款、资产等提供浮动担保。此外，公司拟为境外贷款出具母公司承诺函。

公司拟向境内银行申请银行贷款并签署贷款协议，贷款金额不超过港币23亿元（或等值人民币，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月8日（即董事会召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑90.788人民币）计算，约合20.88亿元人民币）（以下简称境内贷款），用于本次交易事项或置换、偿还境外贷款（如涉及）。境内贷款拟由公司及公司全资子公司上海铸砾企业管理咨询有限公司（以下简称上海铸砾）分别提供股份质押担保或由公司及下属子公司提供其他保证或担保（如需）。

二、被担保人基本情况

（一）新巨丰

注：公司的或有事项情况详见公司《2023年年度报告》“第十节 财务报告”之“十六、承诺及或有事项”之“2、或有事项”。

（二）景丰控股

公司名称	景丰控股有限公司 Jingfeng Holding Limited	成立日期	2023年 2月 21日
商业登记 号码	74876281-000-02-24-7	办事处地址	SUITE 603, 6/F LAWS COMM PLAZA 788 CHEUNG SHA WAN RD KLN HONG KONG
企业类型	私人股份有限公司	发行股份数量	1股
主营业务	投资控股
主要财务 状况（单 位：万元）	项目	2024年 3月 31日	2023年 12月 31日
	资产总额	74,634.91	63,739.93
	负债总额	2,663.47	2,187.93
	其中：银行贷款总额	0	0
	流动负债总额	2,663.47	2,187.93
	或有事项涉及的总额	0	0
	净资产	71,971.43	61,552.00
	项目	2024年 1-3月	2023年 1-12月
	营业收入	0	0
	利润总额	-63.84	6.30
	净利润	-63.84	5.26
股权结构	公司间接持有其 100%股权
是否失信被执行人	否
信用情况	无逾期情况，信用良好

（三）上海铸砾

公司名称	上海铸砾企业管理咨询 有限公司	成立日期	2023年 2月 1日
统一社会 信用代码	91310115MAC71DLG00	注册地址	中国（上海）自由贸易试 验区富特北路 211号 302 部位 368室
企业类型	有限责任公司（外商投 资企业法人独资）	注册资本	2,000万元人民币
主营业务	企业管理咨询
主要财务 状况（单 位：万元）	项目	2024年 3月 31日	2023年 12月 31日
	资产总额	94,161.12	96,188.96
	负债总额	188.24	2,182.04
	其中：银行贷款总额	0	0
	流动负债总额	188.24	2,182.04
	或有事项涉及的总额	0	0
	净资产	93,972.88	94,006.93
	项目	2024年 1-3月	2023年 1-12月
	营业收入	0	0
	利润总额	-34.04	9.24
	净利润	-34.04	6.93
是否失信被执行人	否
信用情况	无逾期情况，信用良好

（四）科技包装

公司名称	XINJUFENG TECHNOLOGY PACKAGING PTE.LTD	成立日期	2020年 4月 16日
唯一实体 编号	202011592M	注册地址	新加坡
企业类型	私人股份有限公司	股份数量	5,000,000
主营业务	无菌包装材料、纸制品的进出口贸易
主要财务 状况（单 位：万元）	项目	2024年 3月 31日	2023年 12月 31日
	资产总额	3,105.58	3,359.23
	负债总额	0	258.27
	其中：银行贷款总额	0	0
	流动负债总额	0	258.27
	或有事项涉及的总额	0	0
	净资产	3,105.58	3,100.96
	项目	2024年 1-3月	2023年 1-12月
	营业收入	2,226.18	2,133.97
	利润总额	61.59	-503.52
	净利润	61.59	-503.52
是否失信被执行人	否
信用情况	无逾期情况，信用良好

三、相关担保协议或担保事项主要内容

（一）境外贷款相关的担保协议

针对境外贷款事项，新巨丰及下属子公司拟为债务人（被担保人）景丰控股向债权人招商永隆提供保证和担保，债务人（被担保人）景丰控股为新巨丰下属全资子公司，不涉及反担保安排，根据《FACILITY AGREEMENT（贷款协议）》，担保义务包括担保人和被担保人在融资协议项下承担的相关所有义务和责任，具体如下：（1）新巨丰拟签署《定期存单质押协议》，以不少于4.65亿元存单提供质押担保，被担保的债权包括境外融资文件项下相关债务和费用等；（2）科技包装拟作为保证人在《FACILITY AGREEMENT（贷款协议）》项下提供连带责任保证，如纷美包装有限公司（以下简称纷美包装或标的公司）在本次交易后被私有化，景丰控股或其下属公司拟以标的公司重要子公司的股权质押给招商永隆，被担保的债权包括境外融资文件项下相关债务和费用等；（3）景丰控股的股东拟签署《股份押记》，景丰控股的股东作为押记人以其持有的景丰控股100%股份提供质押担保，被担保的债权包括境外融资文件项下相关债务和费用等；（4）景丰控股拟签署《COMPANY SECURITIES DEED（股份质押契据）》，景丰控股作为押记人以其持有的标的公司全部股份（包括在本次交易中和未来取得的所有标的股份）及证券账户提供质押担保，被担保的债权包括境外融资文件项下相关债务和费用等；（5）景丰控股拟签署《DEBENTURE（担保契据）》，景丰控股以其名下账户提供质押担保、并以其名下账户、应收账款、其他资产等提供浮动押记担保，被担保的债权包括境外融资文件项下相关债务和费用等。

上述担保项下涉及的质押标的公司包括景丰控股（具体信息参见“二、被担保人基本情况”）、纷美包装，纷美包装的基本情况如下：

公司名称	纷美包装有限公司
英文名称	Greatview Aseptic Packaging Company Limited
注册地	开曼
注册代码	F0017827
香港主要营业地点	香港铜锣湾勿地臣街 1号时代广场 2座 31楼
法定/注册股本	截止 2023年 12月 31日：法定/注册股份数目为 3,000,000,000股； 已发行股份及缴足的股本为 1,336,631,000普通股，每股面值为 0.01 港元
成立日期	2010年 7月 29日
非香港公司注册成 立日期	2010年 9月 10日
主营业务	致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装 材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案
股权结构及与公司 的关系	公司通过全资子公司景丰控股持有其 377,132,584股股份，截至 2024 年 3月 28日，约占其已发行股份的 26.80%，为公司参股子公司

（二）境内贷款相关的担保安排

针对境内贷款事项的担保安排如下：（1）新巨丰拟以其持有的上海铸砾100%股权提供质押担保，被担保的债权包括境内贷款协议项下的债务本金、利息及费用等（具体以担保协议约定为准）；（2）景丰控股的股东拟以其持有的景丰控股100%股权提供质押担保，被担保的债权包括境内贷款协议项下的债务本金、利息及费用等（具体以担保协议约定为准）；（3）新巨丰及下属子公司根据境内贷款实际需要可为境内贷款提供其他担保（如需）。

四、董事会意见

董事会认为：本次贷款事项是基于公司本次交易需要，为公司投资并购提供资金支持，符合公司长远利益及战略发展需要，公司及下属全资子公司基于本次交易的贷款事项提供对外担保，担保对象为公司或公司下属全资子公司，风险可控。本次担保事项不存在影响公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为，本次贷款事项是基于公司本次交易需要，为公司投资并购提供资金支持，符合公司长远利益及战略发展需要，公司及下属全资子公司基于本次交易的贷款事项提供对外担保，担保对象为公司或公司下属全资子公司，风险可控。本次担保事项不存在影响公司和股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次贷款及担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司审批对外担保总额（包含本次及前次董事会审议尚需提交股东大会审议的额度）为51.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的229.13%，实际提供担保的余额为2.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.79%，全部为公司对合并报表范围内子公司的担保。公司目前不存在逾期对外担保及违规担保的情况、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、《第三届董事会第十四次会议决议》；

2、《第三届监事会第十一次会议决议》；

3、相关担保协议。

特此公告。

山东新巨丰科技包装股份有限公司

董事会

2024年5月10日