ST澄星(600078):江苏澄星磷化工股份有限公司董事会议事规则

董事会议事规则

（2024年4月修订）

第一章 总则

第一条 为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 本议事规则为《公司章程》的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会会议

第一节 召集与召开

第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四条 凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开前审核通过有关提交股东大会的议题和方案。

第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第六条 股东、董事、监事会提议召开董事会临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集董事会临时会议，书面提议的内容应当包括但不限于：

（1）提议的事由；

（2）会议议题；

（3）提议时间和提议人；

（4）联系方式。

（二）对于符合要求的召集董事会临时会议的提议，董事长将自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。

第七条 提议召开董事会临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达董事会秘书。董事会秘书收到董事会临时会议提议后，应当在不迟于四十八小时内向董事长报告。

第八条 董事会召开定期会议的，应当在会议召开前十日通知全体董事和监事。

董事会召开董事会临时会议的，应当在会议召开前三日通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下召开的董事会临时会议及以通讯方式表决的董事会临时会议除外。

会议通知由董事长签发，并由董事会秘书按《公司章程》规定的内容和方式发送给全体董事并抄发首席执行官和监事。

董事如已出席董事会会议，并且未在到会时提出未收到会议通知的异议，视为已向其发出会议通知。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时通知董事、首席执行官和监事。

第十一条 公司召开董事会会议，董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当 2名或 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事出席董事会的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和因特殊情况，委托书原件不能在会议议程开始前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程开始前送交会议主持人，董事会会议结束后，该委托书原件应该尽快送交董事会秘书。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，在委托董事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无效。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。

当不出席会议的董事累计达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报告董事长，由董事长决定变更或推迟会议的召开。

第十四条 非董事首席执行官、董事会秘书应列席会议；公司监事可以列席会议。会议召集人根据实际需要可要求其他高级管理人员列席会议。在董事会给予适当通知后而公司监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。

第十五条 对于列入董事会会议议程的事项，均由公司有关承办部门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、答疑、咨询等。

第十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的公司商业秘密。

第十七条 董事会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人员签到册上签到。

会议签到薄和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第二节 会议议案

第十八条 董事会成员、董事会下设各专门委员会及首席执行官均有权向公司董事会提出议案，议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于董事会专门委员会职责范围内的提案，应首先由相关专门委员会审议后方可提交董事会审议。

董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人有异议的，应由董事会通过表决的方式决定是否列入审议议案。

在董事会上，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项须经全体董事过半数同意。

第二十条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：

（一）股东大会决议要求审议或授权事项；

（二）以前董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的事项；

（四）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召开董事会时所提交审议的事项；

（五）首席执行官提议的事项；

（六）公司内、外部因素影响必须作出决定的其他事项。

第二十一条 董事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经董事长审查同意后与会议通知一并发出。

第二十二条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、经营计划由首席执行官负责组织拟订并向董事会提出； （二）有关公司年度财务预算、决算方案由财务负责人协助首席执行官负责组织拟订并向董事会提出；

（三）有关公司利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人协助首席执行官组织拟订，并向董事会提出；

（四）重大关联交易议案，应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第二十三条 有关公司董事、首席执行官和其他高级管理人员人事任免的议案，由董事长、首席执行官按照其权限向董事会提出。

第二十四条 有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议案，由首席执行官负责拟订并向董事会提出。有关股权管理及与董事会有关的制度的议案，由董事会秘书负责拟订并向董事会提出。

第二十五条 一般情况下，董事会应仅就会议通知中确定的议程事项进行审议和表决，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。

第二十六条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受本议事规则第十九条第二款和前条的限制： （一）董事长认为必要的事项；

（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；

（三）首席执行官提议的事项。

第三节 议事和表决

第二十七条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。

董事发言应观点明确，简明扼要。董事也可以书面形式发表意见。

第二十八条 董事会对所有列入会议议程的议案应当按照《公司章程》和本议事规则规定的方式进行表决。

第二十九条 董事会会议以举手表决方式进行表决。每名董事享有一票表决权。

在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以举手方式进行表决。

第三十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第三十一条 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票董事签名中受托投票事宜。

第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但如董事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且三分之一以上董事要求时，董事会应召集现场会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。

第三十六条 采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内容： （一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；

（二）对所需审议事项应详尽披露；

（三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；

（四）董事会表决票标准格式；

（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。

第三十七条 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。

表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应指派两名监事及董事会秘书共同统计表决结果，上述人员应在表决结果上签字，以示确认。

第三十八条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权：

（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；

（二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职； （四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上款规定）；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当回避的。

第三十九条 董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第四十条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第四节 会议决议

第四十一条 董事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。

董事会会议决议应该记载参与表决的董事的名单和表决结果。持反对或弃权意见的董事也应该在董事会会议决议上签字。

受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会会议决议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。

董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不得免除责任。

第四十三条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第五节 会议记录和会议文件

第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应完整、真实。出席会议的董事和记录人等相关人员应当在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。

第四十五条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无法出席会议或进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。

第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十七条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以传真或其他通讯方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以传真或其他通讯方式送达董事会秘书。

若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应负责作出修改，董事应按照前款所述方式在修改后的会议记录上签名。

第四十八条 董事有查阅董事会会议记录的权利。未经董事长许可，任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。

第四十九条 董事会会议形成的会议纪要等文件，经董事长签发后，分发给相关人士和部门。

第五十条 董事会会议记录及会议文件（包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会议的董事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十五年。

第三章 董事会决议的执行

第五十一条 董事会作出决议后，由首席执行官负责组织实施承办，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。

第五十二条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营管理机构予以纠正，经营管理机构若不采纳其意见，董事长可召开董事会会议，并作出决议要求经营管理机构纠正。

第五十三条 董事会会议应对有关董事会决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

第五十四条 董事会应建立决议执行记录制度，董事会的每一项决议均应指定董事执行或监督。被指定的董事应将决议的执行情况制作书面报告，并将最终执行结果报告董事会。

第四章 本议事规则的修改

第五十五条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：

（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。

第五十六条 本议事规则修改由董事会负责组织，修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。

第五章 附则

第五十七条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

第五十八条 根据《公司章程》的规定和股东大会的决议，公司设独立董事并建立独立董事工作制度。

第五十九条 本规则所称“以上”含本数。

第六十条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。

第六十二条 本规则的解释权属于董事会。

江苏澄星磷化工股份有限公司

2024年 4月 12日